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作者 | 王澤紅
【資料圖】
“建發系”發債，近期呈扎堆趨勢，而且額度不低。
母公司建發集團150億可續期債被受理后不久，旗下的上市平臺建發股份（600153. SH）又相繼謀劃發行兩筆債券，一筆為150億可續期公司債券，另一筆為50億公司債券。
3月21日，建發股份擬發行的兩筆債券，狀態均更新為“提交注冊”，而母公司建發集團的150億可續期債也于3月9日更新為“注冊生效”。從資金用途來看，三筆債券均擬用于償還有息債務、項目建設及補充流動資金。
在地產融資難的背景下，建發股份200億的高額獨發債，也體現出了其國資企業的融資優勢，尤其是150億的可續期債，也即永續債，可以不計入公司債券，作為股東權益入賬降低財務報表層面的杠桿。
募集說明書顯示，建發股份此次擬發行的可續期債，基礎期限不超過10年。在約定的基礎期限末及每個續期的周期末，可以繼續續期，但每次續期的期限不能超過基礎期限。這意味著，未來這筆150億債，留給了建發股份杠桿空間。
對于資產負債率逐年遞增的建發股份，無疑是一大利好。
逆勢加杠桿：資產負債率升至78.92%
近年來，建發股份債務規模及杠桿水平持續提升。截至2022年9月末，其資產負債率達到78.92%。而這一數值，在2019 年、2020 年、2021 年末分別為77.13%、77.77%、77.27%。
建發股份的主營業務為供應鏈運營和房地產，其旗下主要地產平臺“建發房產”和“聯發房產”，近幾年持續擴張。尤其是建發房產，在2022年地產下行周期中逆勢拿地。
當然，這也與大環境相關，去年多數民營房企明顯放緩拿地節奏，大型央國企、區域深耕型民企、地鐵類公司、地方城投成為土地市場的主角，這些企業具有較為突出的融資優勢、信用資質，仍保持了相當的投資力度。
但建發的拿地力度，可以排在這一眾央國企前列。根據中指院數據，建發房產去年拿地金額達544億元，在拿地金額排行榜中位列第四，前三依次是華潤、中海、保利，均是頭部央企，排在其后的則是招商蛇口、中國鐵建、越秀地產、華發股份等。
其銷售規模排名也相應大幅提高，根據克而瑞房企銷售榜顯示，建發房產2022年全口徑銷售金額達1703.2億元，位列排行榜第10位，而在此前2017年至2021年，其行業排名分別位列第61位、第53位、第49位、第31位和第21位，規模擴張顯而易見。
這一點，從其現金流量表中也能明顯感知到，2022年1-9月，建發股份經營活動產生的現金流量凈額為-217.6億元，而在此前三年這一數值均為正數，說明建發股份去年前9月現金投入量較往期明顯增加。
募集說明書中解釋稱：“報告期內發行人現金流量波動較大，主要受供應鏈運營業務規模增長、房地產土地儲備資金占用影響較大。”
這也直接導致其債務規模的增高，截至2022年9月末，建發股份短期借款為248.17億元、長期借款 620.6億元、應付債券345億元、一年內到期的非流動負債 179.2億元。募集說明書中稱，建發股份借款、債券等有息債務規模較大，存在一定償債壓力。
進入2023年，建發房產持續去年的拿地熱情。中指院數據顯示，今年前2個月，其權益拿地金額為26億元，依舊位列拿地金額榜前十；同時，其前兩個月銷售額為249億元，繼續排在行業第十。
并購不確定因素：美凱龍股權質押、凍結
對于當下的建發股份而言，對紅星美凱龍的并購進程，無疑是頭等大事。
紅星美凱龍的控股股東為紅星控股，實際控制人為車建興。具體來看，紅星控股直接持有美凱龍60.12%股權，紅星控股的一致行動人西藏奕盈企業管理有限公司、車建興、陳淑紅、車建芳等合計共持有美凱龍0.43%股權。
1月17日，建發股份與紅星控股、車建興共同簽署紅星美凱龍股份轉讓協議，擬現金收購紅星美凱龍29.95%的股份，這也意味著紅星美凱龍控制權將發生變更，但需要建立在阿里巴巴換股完成的前提上。
因為阿里巴巴是紅星美凱龍2019年非公開發行可交換公司債券（第一期）的唯一持有人，就在建發與美凱龍協商并購的同期，阿里巴巴通知紅星控股，愿以8.44元每股的價格行使換股權利，取得紅星美凱龍2.4822億股A股股票，即總股本的5.70%。
并購協議簽署后的第三天，阿里網絡換股完成后，紅星控股及其一致行動人持股美凱龍的比例也由此降至54.85%。
也就是說，如果并購一旦達成，建發股份將持有美凱龍29.95%股權，紅星控股及其一致行動人持股降至24.90%，美凱龍將易主建發股份。
建發股份對紅星美凱龍的并購，正處在資產審計、評估和調查中，能夠最終并購完成，還具有重大的不確定性。目前，股份轉讓安排、定價、對價支付及股份交割安排、交割后事項等主要條款尚未生效。
根據股份轉讓協議，需要在不觸發要約收購、內部審議程序通過、廈門市國資委批復、通過反壟斷局經營者集中審查、取得上海證券交易所合規性確認、履行股份轉讓過戶登記等程序，且不存在對股份轉讓提出導致交易障礙的異議的條件成就時生效。
建發股份此前在公告中指出：“鑒于目前紅星控股所持美凱龍股份存在質押、凍結等權利限制，若無法在交割前解除標的股份上的權利限制，標的股份存在無法過戶的風險。”