文/樂居財經(jīng)李禮
“關心品質更關心你”，這一句廣告語來源于歐福蛋業(yè)的品牌宣傳。
歐福蛋業(yè)成立于2004年，源自丹麥，是有著80多年悠久歷史的歐洲老牌蛋制品業(yè)務的Ovodan集團的中國成員。
(資料圖片)
與常見的內(nèi)資控股不同，歐福蛋業(yè)的實控人為非華裔丹麥居民ChristianNicholasStadil，其通過多層架構間接持股87.96%。
樂居財經(jīng)《穿透IPO》發(fā)現(xiàn)，歐福蛋業(yè)的“二號人物”、總經(jīng)理劉文，曾在光明乳業(yè)技術中心歷任乳品研究所所長、技術中心副主任，2004年跳槽到剛剛成立的歐福蛋業(yè)，成為公司核心技術人員。
12月1日晚間，北交所官網(wǎng)披露消息顯示，歐福蛋業(yè)首發(fā)過會。如若成功上市，歐福蛋業(yè)將成為北交所首家外資控股的上市公司。
此次北交所上市，歐福蛋業(yè)擬募資1.53億元，募集資金扣除發(fā)行費用后，將投資預制蛋制品、蛋液及蛋制品生產(chǎn)線技術改造項目、年增產(chǎn)15000噸蛋制品加工項目以及補充流動資金。
針對此募資需求，監(jiān)管層要求其分析說明募集資金規(guī)模的必要性與募投項目的可行性。據(jù)了解，歐福蛋業(yè)產(chǎn)能并不飽和，2019-2021年，蛋液產(chǎn)品產(chǎn)能利用率分別為54.6%、47.30%、64.25%，蛋粉產(chǎn)品產(chǎn)能利用率分別為69.46%、87.72%、95.49%，預制蛋品和其他產(chǎn)品的產(chǎn)能利用率不足30%。
與此同時，監(jiān)管層還針對歐福蛋業(yè)業(yè)績波動較大，毛利率變動趨勢和可比公司不一致，以及存在多筆關聯(lián)方交易等進行問詢，并要求其作出合理解釋。
國企操盤手浮出
歐福蛋業(yè)的控股股東為ChinaEggProductsApS（丹麥），持有其1.35億股股份，占比87.96%；總經(jīng)理劉文為第二大股東，持有1075.87萬股股份，占比7.00%，另外的5.04%由其余88名股東共同持股。
值得關注的是，歐福蛋業(yè)的實際控制人為非華裔丹麥居民ChristianNicholasStadil，其通過境外公司多層持股間接控制歐福蛋業(yè)87.96%股權。
ChristianNicholasStadil，性別男，1971年出生，丹麥國籍，大學肄業(yè)。1991年至今擔任ThornicoA/S董事。ChristianNicholasStadil同時是ThornicoHoldingA/S、ThornicoFood&FoodTechnologyGroupA/S等公司的董事。
公開資料顯示，實控人ChristianNicholasStadil控制的除歐福蛋業(yè)及其子公司以外的其他企業(yè)多達147家公司，多數(shù)100%持股。其中包括在丹麥、英國、美國、德國、俄羅斯、荷蘭等地的境外公司，其控股的中國公司有南通歐福禽蛋有限公司、蘇州萊德臣賽諾沃食品有限公司、上海薩挪沃機械科技有限公司、滁州森沃紙質包裝有限公司、UltraBrightLtd.（中國香港）。
歐福蛋業(yè)屬于實控人控制下的主營蛋制品業(yè)務的Ovodan集團，Ovodan集團除歐福蛋業(yè)及其子公司外，還有5家經(jīng)營蛋制品業(yè)務的境外企業(yè)。
二股東劉文為境內(nèi)自然人，無境外永久居留權，曾歷任上海乳品培訓研究中心（上海牛奶集團）項目經(jīng)理，上海光明乳業(yè)股份有限公司乳品研究所所長、技術中心副主任，光明乳業(yè)股份有限公司奶粉事業(yè)部、營養(yǎng)品分公司總經(jīng)理，2004年起任歐福蛋業(yè)總經(jīng)理，這一年正是歐福蛋業(yè)成立之年。
除了實際控制人，歐福蛋業(yè)董事長（法定代表人）HenrikPedersen也是丹麥國籍。歐福蛋業(yè)7名董事中有4名是外籍董事；3名監(jiān)事中有2名是外籍監(jiān)事；6名高管中有一位是外籍高管。
在第一輪問詢中，針對歐福蛋業(yè)的股權結構，監(jiān)管層提出質疑，要求說明ChristianNicholasStadil控制發(fā)行人的真實性、合規(guī)性，實際控制人是否實繳出資、通過多層架構持有公司股份是否存在權屬爭議糾紛或潛在爭議糾紛，實際控制人通過多層公司股權穿透對發(fā)行人實施控制的原因和合理性等問題。
由此，ChristianNicholasStadil背后龐大的商業(yè)帝國浮出水面。公司在回復函中稱，實控人通過多層公司股權穿透對發(fā)行人實施控制，系根據(jù)其對Thornico集團的整體架構安排作出，而非特意針對發(fā)行人設置復雜的多層持股。
Thornico集團的擁有者是ChristianNicholasStadil的父親ThorStadil，集團下轄近150家成員企業(yè)，業(yè)務分布全球50多個國家，涉及領域包括食品工業(yè)、運動休閑服飾、航運、地產(chǎn)等。此次擬登陸北交所的歐福蛋業(yè)，隸屬于Thornico集團旗下食品類產(chǎn)業(yè)Ovodan集團。
毛利率“逆行”
歐福蛋業(yè)主要從事蛋液、蛋粉以及各類蛋類預制品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售。客戶包括聯(lián)合利華、億滋、亨氏、百勝集團（肯德基）等國際食品巨頭，85度C、克莉絲汀、巴黎貝甜、元祖、味多美、好利來等烘焙行業(yè)巨頭，以及桃李面包、安井食品等知名食品制造商。
2019-2022年上半年，歐福蛋業(yè)實現(xiàn)主營業(yè)務收入6.79億元、6.18億元、8.47億元和4.19億元，2020年、2021年分別同比增長-8.90%和36.92%；同期歸母凈利潤分別為-1020.86萬元、4873.69萬元、2248.80萬元和2064.35萬元，2020年、2021年分別同比增長577.41%和-53.86%。
經(jīng)營業(yè)績指標波動幅度較大，歐福蛋業(yè)在招股書中解釋稱，主要原因為是作為原材料的雞蛋占公司主營業(yè)務成本達80%，原材料價格受供求關系及其上游飼料成本變動等因素影響。
2019-2022年上半年，歐福蛋業(yè)綜合毛利率分別為12.75%、20.56%、9.96%和13.37%，存在較大波動。歐福蛋業(yè)坦言，若后續(xù)雞蛋價格進一步上漲，且公司無法將全部增加的成本轉移至下游客戶，則公司業(yè)績可能下降甚至發(fā)生虧損。
樂居財經(jīng)《穿透IPO》注意到，歐福蛋業(yè)毛利率與可比公司平均毛利率相差較大。
歐福蛋業(yè)選取的可比公司為禾豐股份、仙壇股份、艾格生物、中農(nóng)興和。2019-2021年，這四家可比公司的毛利率平均值分別21.92%、10.47%、7.37%，毛利率變動均為明顯下滑趨勢。但歐福蛋業(yè)同期綜合毛利率的走勢先升后降，并且差距較大。其中，2019年，歐福蛋業(yè)的毛利率比平均值低10個百分點，而2020年，又比平均值高10個百分點。
原料雞蛋價格波動、產(chǎn)品價格波動等各種因素的影響，同樣造成庫存產(chǎn)品的不斷增加。2019-2022年上半年，歐福蛋業(yè)存貨賬面價值分別為4,841.55萬元、5,286.54萬元、5,941.62萬元和6,696.58萬元，占總資產(chǎn)比重分別為9.07%、10.23%、10.72%和12.76%。
應收賬款方面，2019-2022年上半年，歐福蛋業(yè)應收賬款賬面余額分別為1.44億元、1.36億元、1.57億元和1.42億元，占當期營業(yè)收入比重分別為21.19%、21.88%、18.45%和33.86%；公司應收賬款凈額分別為1.42億元、1.34億元、1.56億元和1.41億元，占總資產(chǎn)比重分別為26.57%、25.95%、28.12%和26.81%。
據(jù)披露，截止2022上半年末，在信用期內(nèi)的應收賬款為1.14億元，占比80.35%，較2021年下滑9.55個百分點；超過信用期1年以內(nèi)的應收賬款2784.72萬元，占比19.59%，較2021年上升9.52個百分點。
歐福蛋業(yè)在招股書中表示，若未來公司主要客戶發(fā)生經(jīng)營困難或者與公司合作關系出現(xiàn)不利狀況，可能導致回款周期增加甚至無法收回貨款，進而對其經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。
親叔叔豁免55萬美元債務
關聯(lián)交易向來是監(jiān)管層關注的重點。
據(jù)招股書，歐福蛋業(yè)與關聯(lián)方在報告期內(nèi)存在多項關聯(lián)交易，包括向關聯(lián)方采購原材料和生產(chǎn)設備、多次拆借大額資金、提供芝士粉等食品原料倉儲租賃管理、統(tǒng)一申報保險等。
據(jù)招股書披露，實控人控制的南通歐福在報告期內(nèi)一直是歐福蛋業(yè)的前五大供應商之一。2019-2022年上半年，歐福蛋業(yè)對其采購金額分別為2967.15萬元、2416.84萬元、3338.91萬元和1874.56萬元，分別占當期主料雞蛋采購額的6.15%、6.95%、5.54%和6.59%。
對此，監(jiān)管層要求歐福蛋業(yè)結合關聯(lián)交易情況，逐項說明與關聯(lián)方交易的必要性、合理性，歐福蛋業(yè)在制度層面是否有采用問詢比價等措施以保障關聯(lián)交易的公允性。在回復中，歐福蛋業(yè)列舉了同區(qū)域的非關聯(lián)供應商進行對比，說明其差價率并不大。
另外，歐福蛋業(yè)及子公司還有向關聯(lián)方多次拆借大額資金的情況，其中包括UffeChristoffersen豁免歐福蛋業(yè)子公司天津太陽的55萬美元債務。
據(jù)了解，UffeChristoffersen為公司實際控制人ChristianNicholasStadil的叔叔。2013年7月，天津太陽向其借款55萬美元，后經(jīng)展期，借款合同有效期至2021年7月。2019年3月，雙方達成關于債務豁免的協(xié)議，約定Uffe豁免天津太陽的全部55萬美元債務。
在問詢回復中，歐福蛋業(yè)解釋稱，UffeChristoffersen的債務豁免具有合理性。UffeChristoffersen本人為知名畫家，具有一定資金實力，其對天津太陽的債務豁免系基于其個人意愿對近親屬家族企業(yè)的幫助，除該等資金拆借及對應的債務豁免外，報告期內(nèi)，UffeChristoffersen與發(fā)行人及其下屬子公司不存在其他資金往來，與發(fā)行人、控股股東、實際控制人及董監(jiān)高也不存在其他利益安排。針對該筆豁免事項，公司依據(jù)《企業(yè)會計準則》，相應增加資本公積370.34萬元。