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本期課程主講人：
劉紀(jì)鵬 著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家、中國(guó)政法大學(xué)資本金融研究院院長(zhǎng) 、中國(guó)上市公司協(xié)會(huì)獨(dú)董會(huì)副主任
楊健 中國(guó)人民大學(xué)金融信息中心主任，中國(guó)工業(yè)合作協(xié)會(huì)金融與產(chǎn)業(yè)發(fā)展專(zhuān)委會(huì)主任
以下為課程實(shí)錄：
楊健：劉教授您作為資本金融學(xué)倡導(dǎo)者，中國(guó)股市創(chuàng)新方面您覺(jué)得最大的缺憾是什么？
劉紀(jì)鵬：其實(shí)最大的缺憾還是在創(chuàng)新本身，如何借鑒西方的規(guī)范，并且尊重中國(guó)的國(guó)情，走出一條中國(guó)資本市場(chǎng)發(fā)展的捷徑，這一直是困惑資本市場(chǎng)發(fā)展的難題。
這里面最關(guān)鍵的是在上市公司的資本結(jié)構(gòu)上。
資本市場(chǎng)的基因就是資本，我國(guó)一開(kāi)始以國(guó)有企業(yè)起步創(chuàng)辦資本市場(chǎng)，所以國(guó)有企業(yè)從獨(dú)一股到一股獨(dú)大，最終再過(guò)渡到現(xiàn)代公司的社會(huì)化的股本結(jié)構(gòu)的公司制度，形成了一個(gè)重要的方法論。也就是說(shuō)，中國(guó)的改革起步?jīng)]有一下從獨(dú)資的國(guó)有企業(yè)變成全面的存量私有化，而是考慮存量不變，增量募集老樹(shù)發(fā)新枝的方式，老樹(shù)營(yíng)養(yǎng)滋潤(rùn)新芽，新芽的比例在不斷的擴(kuò)大，最后老樹(shù)退出歷史舞臺(tái)。
但是，目前大量的民營(yíng)企業(yè)也延續(xù)了國(guó)有企業(yè)的一股獨(dú)大，夫妻、兄弟、父子這樣公司比比皆是。而在中國(guó)早期資本市場(chǎng)上市IPO成為重要資源時(shí)候，民營(yíng)企業(yè)一股獨(dú)大和國(guó)有企業(yè)有本質(zhì)不同。國(guó)有企業(yè)里面大股東對(duì)減持偏好不是很強(qiáng)烈，國(guó)家有一紙命令，在減持問(wèn)題上國(guó)有企業(yè)并不明顯。
然而，民營(yíng)企業(yè)也都一股獨(dú)大，以科創(chuàng)板第一家上市公司華興源創(chuàng)為例，是一家典型的“夫妻店”企業(yè)，其上市之后夫妻二人控股仍占72%以上。這樣的話(huà)，他們今后的精力很可能主要就放在減持上。
上市公司大股東持股比例過(guò)高，首先就是財(cái)富的分配不合理，主要精力放在存量財(cái)富的再分配上，也就是說(shuō)低價(jià)作價(jià)的股份期盼著高價(jià)減持，這種減持過(guò)程財(cái)富沒(méi)有進(jìn)上市公司而是到了大股東腰包，不是增量財(cái)富的再創(chuàng)造，是社會(huì)存量財(cái)富的分配。
所以，這引發(fā)了四十年來(lái)中國(guó)資本市場(chǎng)成為了兩極分化最嚴(yán)重的市場(chǎng)。我認(rèn)為缺少公平和正義，基本上是在打著合法的旗幟下進(jìn)行合理合法的剝奪，這完全是政策造成的。大股東控制的董事會(huì)聘獨(dú)立董事制約大股東可能嗎？沒(méi)有可能。這種背景下，一方面分配結(jié)構(gòu)不合理，另一方面治理結(jié)構(gòu)不合理，中國(guó)的資本市場(chǎng)前行非常艱難。
今天我們不缺上市資源，我們把民營(yíng)企業(yè)第一大股東限制在30%怎么不可以呢？持股30%再減持就會(huì)失去控制權(quán)，大股東的精力就會(huì)從自身的減持轉(zhuǎn)移到推動(dòng)上市公司全體股東的多贏上。
楊健：上市公司包括國(guó)有企業(yè)等，他們?cè)趧?chuàng)新以及提高競(jìng)爭(zhēng)力方面的瓶頸到底是什么，怎么樣做才能夠解決這些障礙和問(wèn)題？
劉紀(jì)鵬：核心問(wèn)題是治理結(jié)構(gòu)，這個(gè)治理結(jié)構(gòu)到底如何體現(xiàn)在大陸法系背景下股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)之間的執(zhí)行監(jiān)督和制約的關(guān)系。
我個(gè)人認(rèn)為，大陸法系下的監(jiān)事會(huì)制度和英美法系下的獨(dú)立董事制度在中國(guó)并存了。兩個(gè)法律體系里，通常他們是各干各的，在中國(guó)都融合起來(lái)了，但是融合起來(lái)之后成了多重花瓶，我個(gè)人更傾向于采用英美法系獨(dú)立董事制度，它的使命就是約束、監(jiān)督執(zhí)行董事、CEO、甚至大股東派的代表，這兩者之間能不能形成有效的執(zhí)行和監(jiān)督的機(jī)制是一個(gè)問(wèn)題。
獨(dú)立董事無(wú)法發(fā)揮效果的根源在于產(chǎn)生機(jī)制有問(wèn)題。獨(dú)董由大股東控制的董事會(huì)聘請(qǐng)，而獨(dú)董的使命又是制約大股東和公司高管，保護(hù)中小股東的利益，獨(dú)立董事的產(chǎn)生機(jī)制與其工作目標(biāo)相悖。
國(guó)內(nèi)目前的上市公司獨(dú)立董事是“花瓶”，起不到有效監(jiān)督或制約。獨(dú)立董事無(wú)法發(fā)揮效果的根源在于產(chǎn)生機(jī)制有問(wèn)題。獨(dú)董由大股東控制的董事會(huì)聘請(qǐng)，而獨(dú)董的使命又是制約大股東和公司高管，保護(hù)中小股東的利益，獨(dú)立董事的產(chǎn)生機(jī)制與其工作目標(biāo)相悖。
要解決這個(gè)問(wèn)題，就要從重新構(gòu)造獨(dú)立董事制度。在獨(dú)立董事的選拔上，獨(dú)立董事要有個(gè)“家”，“獨(dú)立董事工會(huì)”需要趕快成立起來(lái)，其不來(lái)源于行政體系，而要充分發(fā)揮協(xié)會(huì)的作用，獨(dú)立董事工會(huì)保護(hù)獨(dú)立董事，抗衡大股東，真正發(fā)揮制衡作用。在獨(dú)立董事產(chǎn)生機(jī)制、人才庫(kù)機(jī)制方面，要實(shí)現(xiàn)差額選舉，在獨(dú)立董事確立之后，第一大股東采取回避制度。獨(dú)立董事要想做到有權(quán)利，要有自己獨(dú)立的“家”來(lái)保護(hù)他。另外還要做到獨(dú)立利益，薪酬不是大股東決定和發(fā)放，獨(dú)立董事做到有權(quán)有錢(qián)。
應(yīng)該培養(yǎng)一支“職業(yè)獨(dú)立董事”，職業(yè)獨(dú)董與會(huì)計(jì)師、律師一樣，其使命就是獨(dú)董而不是兼職，其薪酬應(yīng)該比律師會(huì)計(jì)師更高、知識(shí)面要求更加全面，獨(dú)董應(yīng)該是資本市場(chǎng)中最優(yōu)秀的人才群體之一。