作者 | 王澤紅

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出品 | 焦點財經

“第三支箭”射出，A股涉房并購重組迎來破冰后，已有3家房企通過擬發行股份購買資產，招商蛇口重啟南油收購案，格力地產欲與珠海免稅集團 “再續前緣”。

但第一個“吃螃蟹”的是上海國企陸家嘴（600663.SH），啟動再融資欲收購母公司陸家嘴集團旗下的4處資產，搶下了上市房企并購重組首單，卻也因此遭到上交所問詢。

所并購的4家公司或無營收，或營收規模較小，或出現虧損，其中昌邑公司和東袤公司2022年前11月營收為零，耀龍公司和企榮公司分別虧損29.81萬和790.71萬，上交所要求其對交易的必要性作進一步解釋。

也正是此次問詢，揭開了這筆交易的更多細節。1月9日，陸家嘴回復上交所問詢函，用37頁長篇文檔進行了詳盡說明。

陸家嘴認為，標的公司項目或處在開發建設階段，尚未取得收入；或處在運營或銷售階段，隨著項目出租或銷售結轉將確認收入和利潤，雖然存在無營收或營收規模較小、虧損的情形，但具有合理性。

對于此次交易，陸家嘴很看好，原因有兩點：一方面是可以獲得母公司優質資產的注入，標的公司持有的地產項目位于上海浦東陸家嘴金融貿易區及前灘國際商務區，區位優勢明顯。

另一方面，能增強可持續盈利能力。陸家嘴預計，隨著各項目建設、預售及運營的逐步推進，未來三年（2023 年-2025 年）預計將合計產生預收款項（含租金收入）近400 億元。

當中，昌邑公司住宅部分預計于 2024 年下半年啟動分批預售，東袤公司住宅部分2024 年啟動分批預售，耀龍公司住宅部分預計于 2023 年啟動預售，企榮公司辦公和商業部分已啟動出租，首期招租工作已基本完成。

對于昌邑公司從控股股東處受讓的土地權屬是否存在瑕疵，以及后續過戶是否存在問題？陸家嘴透露了最新進展，稱昌邑公司正協商推進土地使用權出讓合同補充協議簽署事宜，預計2023年一季度完成，屆時土地將直接登記至昌邑公司名下，不存在法律風險。

關于同業競爭方面，陸家嘴指出，日常項目開發、建設和運營管理所需的相關部門僅在上市公司體內設置，母公司陸家嘴集團未設置相關業務部門及團隊。根據陸家嘴集團的組織架構，上市公司合并范圍外的項目公司主要系相關資產、資質的持有主體。

就陸家嘴集團已經委托上市公司開發、銷售及運營管理的項目，上市公司僅收取服務費，并不擁有相關項目公司的控制權，故不納入上市公司合并范圍，符合相關規定。

為了更進一步說明，陸家嘴結合行業特征與前期案例，稱項目公司系相關資產、資質的持有主體，將多個項目公司的日常經營委托給同一主體或團隊，避免同業競爭，符合行業經營特征和慣例，上海臨港、中華企業、豫園股份等也曾采用過類似委托經營方式。

為此，陸家嘴認為該模式有利于避免母公司在持有相同或相近業務時，通過經營決策損害上市公司利益的情形，有利于有效避免上市公司與控股股東陸家嘴集團的同業競爭。

至于為何僅并購東袤公司60%股權、耀龍公司60%股權，兩家企業剩余40%股權暫由陸家嘴集團或其子公司持有，陸家嘴解釋是為后期引入外部戰略合作方預留，將沿用“前灘太古里”合作開發運營的成功模式，通過公開掛牌方式引入頭部商管參與到項目的合作運營中。

關于子公司蘇州綠岸因土地污染對并購重組造成的影響及解決措施，陸家嘴也披露了最新進展，一方面蘇州綠岸已暫停相關開發、建設、銷售工作，并成立了專項工作小組與蘇州當地政府及蘇鋼集團交涉；另一方面對已確定污染地塊，分步開展污染地塊的退地工作。

上交所針對標的公司財務信息、標的公司項目情況、同業競爭、交易安排以及未決事項等五方面的問題，陸家嘴進行了詳盡答復，認為此次并購交易很有必要性，能夠增強其可持續盈利能力。